Sucessão em empresa familiar

Sônia Barreto

Foi um susto de saúde do meu pai, o fundador, há cinco anos. Ele teve um infarto numa segunda-feira e, na terça, três dos sete primos já estavam ligando para advogados diferentes perguntando o que aconteceria com as ações se ele não sobrevivesse. Não existia estatuto de sucessão, não existia definição de quem votava o quê, e cada ramo da família tinha uma leitura diferente do que era justo. Ele se recuperou, mas aquele susto deixou claro que estávamos operando uma empresa de trezentos e vinte milhões de reais de receita com a governança de uma sociedade de dois sócios de 1978.

Sônia Barreto

Vinte e dois meses. Parece muito, mas negociação de acordo de sócios em família é lenta por natureza, porque cada cláusula reabre uma discussão emocional antiga. Contratamos um mediador especializado em empresa familiar, não um advogado societário puro, porque o trabalho inicial foi noventa por cento conversa e dez por cento redação jurídica.

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Significou uma regra dura: ser dono não dá direito automático a cargo executivo. Hoje qualquer herdeiro que queira trabalhar no grupo passa pelo mesmo processo seletivo de um candidato externo, com a mesma banca, e precisa de experiência de pelo menos cinco anos fora da empresa antes de se candidatar. Isso derrubou, da noite para o dia, três expectativas de primos que já se viam como diretores. Dois aceitaram bem, um saiu magoado e vendeu parte da sua participação três anos depois.

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Gera, no curto prazo. Mas o ressentimento de não ter o cargo é muito menor do que o ressentimento de ver a empresa quebrar por incompetência de gestão herdada. Hoje temos oito herdeiros na propriedade e apenas dois na operação, ambos aprovados pelo mesmo comitê que contrataria um executivo de mercado. O conselho, esse sim, tem assento garantido por ramo familiar, porque ali a lógica é representação de capital, não competência técnica de execução.

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A resistência inicial era achar que estranho não entende o negócio nem a história da família. Trouxemos dois independentes, de sete assentos, com direito de veto em operações societárias específicas, como venda de participação relevante e endividamento acima de certo limite. Na prática, o efeito mais importante não foi o veto, foi a pauta: conselheiro independente não aceita reunião de quatro horas sem material prévio, e não aceita discutir mágoa antiga de herança em vez de estratégia. Isso obrigou a família a separar as duas conversas em fóruns diferentes, o conselho de administração e a assembleia familiar.

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Completamente separado, e essa foi talvez a decisão mais importante de todas. A assembleia familiar se reúne duas vezes por ano, trata de valores, de política de dividendos, de emprego de herdeiro, de fundo educacional para a próxima geração. O conselho trata de estratégia e resultado da empresa. Antes, tudo isso se misturava numa única mesa de almoço de domingo, e o negócio pagava o preço de discussões que eram, na verdade, sobre afeto e reconhecimento.

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Três, para mim, valem o documento inteiro. A primeira é a cláusula de tag along e drag along ajustada para venda entre parentes, com fórmula de avaliação predefinida por múltiplo de EBITDA médio de três anos, para tirar a subjetividade de uma negociação de preço em família. A segunda é a restrição de venda a terceiros nos primeiros dez anos, com direito de preferência entre os próprios ramos familiares. A terceira, menos comum, é uma cláusula de saída programada: qualquer sócio pode pedir para se retirar a cada cinco anos, recebendo o valor de sua fatia em até trinta e seis meses, sem precisar provar motivo nem enfrentar veto dos demais.

Sônia Barreto

É cara, sim, e por isso limitamos a no máximo um pedido de saída por janela de cinco anos, com valor total limitado a quinze por cento do patrimônio líquido apurado. Constituímos também um fundo de liquidez societária, alimentado com dois por cento do lucro líquido anual, justamente para não sermos pegos de surpresa. Parece conservador demais até você calcular o custo de uma disputa judicial entre herdeiros, que facilmente consome mais que isso em honorários e em anos de paralisia decisória.

Sônia Barreto

Foi o processo mais delicado de todos, mais até do que convencer os primos. Meu pai passou quarenta anos decidindo tudo sozinho, e de repente precisava levar decisão de investimento acima de dois milhões de reais para aprovação do conselho, com voto de conselheiros independentes que ele mal conhecia. Nos primeiros seis meses, ele tentou contornar o processo umas três vezes, fechando negociação verbal antes de levar ao colegiado. Tivemos que criar uma regra explícita: nenhum compromisso verbal do fundador tem validade até ratificação formal, e isso foi comunicado a fornecedores e bancos parceiros também, para tirar a ambiguidade.

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Fere, no início, mas criamos um cargo específico para isso, presidente de honra do conselho, com direito a voz em qualquer reunião e veto simbólico em decisões que envolvam o nome da família, mas sem poder de veto sobre operação. Isso deu a ele um espaço de relevância real sem devolver o controle unilateral que estava causando o risco. Hoje, quatro anos depois, ele mesmo reconhece que a empresa toma decisões melhores com múltiplas cabeças pensando, mesmo quando o processo é mais lento do que ele gostaria.

Sônia Barreto

Criamos um programa chamado escola de acionistas, obrigatório a partir dos dezesseis anos para qualquer herdeiro, independentemente de querer trabalhar na empresa ou não. São encontros trimestrais que ensinam leitura de balanço, o que é dividendo, o que é diluição, e principalmente os deveres e limites de ser sócio sem ser gestor. Financiamos isso com o fundo educacional da assembleia familiar, cerca de cento e oitenta mil reais por ano para um grupo de catorze jovens herdeiros atualmente.

Sônia Barreto

Mudou, e de um jeito que me surpreendeu. Dois sobrinhos que participaram do programa desde os dezessete anos pediram, por conta própria, para não entrar direto na diretoria mesmo tendo formação em administração, preferindo primeiro trabalhar em outra empresa por alguns anos, exatamente como o acordo pede. Isso mostra que, quando a regra é clara e ensinada cedo, ela deixa de ser imposição e vira cultura, o que é a única forma de um acordo de sócios sobreviver além da geração que o assinou.

Sônia Barreto

Teve, no segundo ano de negociação, quando um dos ramos propôs usar múltiplo de sete vezes o EBITDA, alegando que era o que empresas do setor tinham sido vendidas recentemente, enquanto outro ramo, mais conservador, defendia múltiplo de quatro vezes, citando anos de safra fraca. A diferença entre os dois cenários chegava a noventa milhões de reais no valor total da empresa, o que é enorme quando se está discutindo direito de saída futura de qualquer sócio. Ficamos três meses travados nesse ponto específico, com reuniões que terminavam em silêncio incômodo à mesa de jantar de família nos domingos seguintes.

Sônia Barreto

Contratamos duas avaliadoras independentes, uma indicada por cada lado, com instrução de que, se as duas avaliações ficassem a menos de quinze por cento de distância uma da outra, a média seria adotada como fórmula permanente. Se ficassem mais distantes que isso, uma terceira avaliadora desempataria. As duas primeiras chegaram a cinco vírgula dois e cinco vírgula oito vezes o EBITDA médio de três anos, dentro da margem combinada, e adotamos cinco vírgula cinco como múltiplo fixo do acordo, revisável a cada cinco anos. Esse mecanismo de duas avaliações com regra de desempate predefinida virou, depois, modelo para outras cláusulas do documento.

Sônia Barreto

Um caso que conheço bem, de uma rede de postos de combustível na região, tentou copiar um modelo de governança pronto, comprado de uma consultoria, sem adaptar à cultura própria da família. Implantaram conselho com sete assentos e comitês espelhados em livro de gestão familiar americana, mas nunca fizeram o trabalho de conversa inicial que fizemos aqui, o inventário de expectativas. Resultado: dois anos depois, o conselho formal existia no papel, mas as decisões reais continuavam sendo tomadas informalmente pelo patriarca em conversas paralelas, e um dos filhos entrou com ação judicial alegando exclusão de fato das decisões, mesmo tendo assento formal.

Sônia Barreto

Estrutura de governança copiada de fora não funciona se a cultura de poder informal por trás dela não mudar junto. De nada adianta ter estatuto bonito se o fundador continua fechando negócio por telefone antes da reunião formal. Por isso insisto tanto que o processo comece pela conversa difícil e pela mudança de comportamento do próprio fundador, não pela contratação de um modelo pronto de consultoria, que é o caminho mais rápido no papel e o mais lento na prática.

Sônia Barreto

Não comece pelo advogado, comece pelo inventário de expectativas. Sente com cada ramo da família e pergunte, separadamente, o que cada um espera da empresa daqui a dez anos: renda, cargo, controle, saída. Você vai descobrir divergências que ninguém nunca verbalizou. Só depois disso o advogado tem o que redigir. Fizemos isso em 2021, levou vinte e dois meses até a assinatura, e hoje, quatro anos depois, já resolvemos dois pedidos de saída societária pelo mecanismo formal, sem processo judicial, sem imprensa, sem racha público. Isso, para uma empresa de três gerações, é o resultado que mais importa.

Sônia Barreto

E um princípio: propriedade e gestão são coisas diferentes, mesmo quando o sobrenome é o mesmo. Empresa familiar que confunde as duas coisas não está protegendo a família, está expondo a família ao pior tipo de risco, que é o risco de misturar herança com competência.